UniCredit S.p.A. e Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni rendono noto di aver raggiunto un accordo funzionale all’esecuzione, da parte di Fondiaria-SAI, della già annunciata operazione di ricapitalizzazione del gruppo ad essa facente capo.
Obiettivo dell’Accordo, anche alla luce del rapporto che storicamente lega la Banca al primario gruppo assicurativo, è quello di consentire a Premafin di procedere all’operazione di rafforzamento patrimoniale della propria controllata e alla Banca di acquisire una stabile partecipazione di minoranza qualificata con la possibilità di beneficiare di una valorizzazione del proprio investimento nel medio lungo periodo.
Più in dettaglio i punti qualificanti dell’Accordo sono di seguito riassunti:
1. qualora il Consiglio di Amministrazione di Fondiaria-SAI deliberi, in esercizio della delega ricevuta dall’assemblea del 26 gennaio 2011, un aumento di capitale di Euro 450 milioni (l’“AUMENTO DI CAPITALE FS”), la Banca sottoscriverà una quota in misura tale da detenere una partecipazione, post aumento, pari al 6,6% del capitale ordinario (la “PARTECIPAZIONE OBIETTIVO” e, complessivamente, l’“IMPEGNO DI SOTTOSCRIZIONE”).
2. Premafin, venderà alla Banca un numero di diritti di opzione tali da consentirle l’adempimento dell’Impegno di Sottoscrizione.
3. L’investimento complessivo della Banca sarà pari ad Euro 170 milioni così ripartito:
– all’Impegno di Sottoscrizione, una quota necessaria a sottoscrivere la Partecipazione Obiettivo al prezzo di emissione; e
– al corrispettivo per l’acquisto dei diritti da Premafin, una quota pari alla differenza tra Euro 170 milioni e l’Investimento per l’Impegno di Sottoscrizione.
4. Premafin destinerà il corrispettivo ricevuto per la cessione dei diritti alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale FS in misura tale da conservare una partecipazione diretta e indiretta almeno pari al 35% del capitale ordinario post aumento (di seguito il “PACCHETTO PREMAFIN”).
5. Qualora, alla data del 31 dicembre 2016, il valore del Pacchetto Premafin calcolato in base ai prezzi medi degli ultimi 6 mesi di borsa (il “VALORE A TERMINE”), fosse superiore al valore del medesimo calcolato in base al Theoretical Ex-Rights Price dell’Aumento di Capitale (il “VALORE DI PARTENZA”), Premafin riconoscerà alla Banca un premio pari al 12,5% della differenza tra Valore a Termine e Valore di Partenza, restando inteso che:
– il prezzo per azione da utilizzare per il calcolo del Valore a Termine non potrà in ogni caso eccedere Euro 12;
– qualora il prezzo medio di mercato per azione utilizzato per il calcolo del Valore a Termine dovesse eccedere Euro 9,5, per la parte del premio dovuta per la fascia di prezzo compresa tra € 9,5 e € 12, il premio sarà pari al 10%.
6. Premesso che Premafin non esercita attività di direzione e coordinamento su Fondiaria-SAI, Premafin e la Banca stipuleranno un Patto Parasociale di durata triennale che, dovrà garantire il mantenimento dell’influenza dominante di Premafin ed il conferimento alla Banca di diritti e prerogative tipici del socio finanziario di minoranza, i cui punti qualificanti sono di seguito riassunti:
– designazione da parte della Banca di tre amministratori di Fondiaria-SAI di cui due entreranno a far parte del Comitato Esecutivo e il terzo entrerà a far parte, con funzioni di presidente, di ogni comitato per il quale la disciplina applicabile preveda una componente indipendente, nonché designazione del Presidente del Collegio Sindacale, laddove non sia presentata una lista di minoranza;
– le decisioni in merito a determinate operazioni (es. approvazione del business plan, investimenti, disinvestimenti e finanziamenti qualificati) saranno riservati al Consiglio di Amministrazione di Fondiaria-SAI, che delibererà con le maggioranze ordinarie fatte salve le decisioni in merito a determinate operazioni straordinarie (es. talune operazioni sul capitale, le operazioni significative rispetto al perimetro di attività del Gruppo Fondiaria-SAI) per le quali il Consiglio di Amministrazione delibererà previo il parere favorevole di un comitato composto da consiglieri indipendenti tra cui l’amministratore indipendente designato dalla Banca;
– le operazioni sul capitale ai sensi dell’art. 2441 comma V Codice Civile. necessiteranno del previo consenso della Banca;
– libera trasferibilità da parte della Banca circa la propria partecipazione in Fondiaria-SAI, fermo restando che in caso di cessione i diritti parasociali ad essa spettanti non sarebbero trasferibili e che il Patto Parasociale cesserebbe di avere efficacia laddove la partecipazione della Banca divenisse inferiore al 4% del capitale ordinario;
– diritto di co-vendita per la Banca qualora Premafin cedesse una quota superiore al 10% della propria partecipazione in Fondiaria-SAI
L’Accordo prevede inoltre la proposta di apportare alcune modifiche al contratto di finanziamento sottoscritto tra Premafin, Unicredit e le altre banche finanziatrici in data 22 dicembre 2004, come successivamente integrato e modificato da ultimo in data 22 dicembre 2010 (il “Contratto di Finanziamento”), che richiedono, per il relativo perfezionamento, l’approvazione da parte delle banche finanziatrici.
L’Accordo è pertanto condizionato alla conferma, entro il 30 giugno 2011, da parte di Consob di assenza di obblighi di OPA su Fondiaria-SAI a fronte dell’esecuzione del medesimo e all’ottenimento, sempre entro la medesima data, dei necessari waiver ai sensi del Contratto di Finanziamento.
